Hoán Đổi Cổ Phiếu Là Gì?

Thị trường cổ phiếu đã trải qua nhiều thăng trầm về lịch sử thị trường tài chính. Nhưng, các lợi ích từ việc đầu tư cho cổ phiếu mang lại chưa bao giờ bị thay đổi. Đó là các thay đổi cần có, giúp cho những nhà đầu tư hiểu thêm toàn bộ về thị trường cổ phiếu cũng như các rủi ro mà nó có thể mang lại. Vậy, hoán đổi cổ phiếu là gì? Hồ sơ để hoán đổi bao gồm những thủ tục nào? Hãy cùng tncnonline.com.vn đi tìm hiểu các nội dung chính xoay quanh vấn đề này bạn nhé!

Hoán đổi cổ phiếu là gì

Khái niệm hoán đổi cổ phiếu là gì?

Vậy hoán đổi cổ phiếu là gì? Theo Wikipedia tiếng Anh trong tài chính của doanh nghiệp, thì khái niệm hoán đổi cổ phiếu có nghĩa là trao đổi một tài sản được dựa trên vốn của chủ sở hữu dành cho tài sản khác. Trong đó quá trình mua lại hoặc sáp nhập, hoán đổi cung cấp cơ hội để có thể thanh toán bằng chính cổ phiếu thay cho bằng tiền mặt. Xem giá sáp nhập và mua lại.

Cách thức thực hiện hoán đổi cổ phiếu

Căn cứ vào Điều 55 thuộc Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định các điều kiện như sau: Những trường hợp phát hành ra cổ phiếu để hoán đổi theo đúng  hợp đồng hợp nhất. Việc sáp nhập phải đăng ký và phát hành với Ủy ban kiểm tra Chứng khoán Nhà nước gồm:

Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu dành cho số cổ đông bạn không xác định được. Hoặc là toàn bộ những cổ đông có trong công ty đại chúng khác.

Phát hành cho cổ phiếu mới để hoán đổi được cổ phiếu và phần vốn góp của công ty đại chúng.

Công ty đại chúng phát hành giá cổ phiếu để hoán đổi hoàn toàn cổ phiếu đang được lưu hành của công ty. Toàn bộ cổ phần, vốn góp của công ty đang trách nhiệm hữu hạn theo đúng hợp đồng sáp nhập.

Hoán đổi theo đúng hợp đồng hợp nhất

Điều kiện để hoán đổi cổ phiếu

• Đảm bảo tuân thủ những điều kiện và việc thực hiện đầy đủ quy định liên quan tới trình tự, thủ tục mua bán công khai.
• Có mức vốn điều lệ góp ở thời điểm đăng ký giao bán từ 10 tỷ đồng trở lên. Nó được tính theo giá trị mà ghi trên sổ kế toán.
• Có phương án phát hành và sử dụng vốn thu từ đợt chào bán được hội đồng cổ đông thông qua.
• Đảm bảo tuân thủ những quy định về tỷ lệ đã góp vốn và hình thức đầu tư. Nhưng trong  trường hợp người sở hữu nguồn cổ phiếu trong công ty, có cổ phiếu đã được hoán đổi là những nhà đầu tư nước ngoài.

Điều kiện phát hành hoán đổi cổ phiếu là gì theo hợp đồng hợp nhất và sáp nhập bao gồm:

Phương án hợp nhất

Có phương án sáp nhập, hợp nhất; phương án phát hành về cổ phiếu để được hoán đổi. Phương án hoạt động kinh doanh sau khi sáp nhập, hợp nhất, được hội đồng cổ đông hay là Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty tham gia thông qua theo quy định. Các phiếu biểu quyết của thành viên, cổ đông có lợi ích liên quan đều được tính là phiếu hợp lệ.

Hợp đồng hợp nhất

Có hợp đồng hợp nhất và sáp nhập được ký giữa những bên tham gia sáp nhập, hợp nhất theo quy định của đúng Luật Doanh nghiệp. Hoặc pháp luật về chuyên ngành, kèm theo bản dự thảo Điều lệ công ty được hợp nhất, sáp nhập.

Có báo cáo tài chính các năm gần nhất của những công ty tham gia sáp nhập, hợp nhất. Và được kiểm toán thông qua bởi tổ chức kiểm toán đã được chấp thuận.

Xem thêm:

Trái Phiếu Chuyển Đổi Là Gì? Những Quy Định Liên Quan Ban Nên Biết

"Giải Đáp" Phiếu Lý Lịch Tư Pháp Số 2 Là Gì?

Ý kiến của uỷ ban cạnh tranh Quốc gia

Có ý kiến của chính Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về việc tập trung cho kinh tế đã được thực hiện. Hoặc tập trung về kinh tế có điều kiện trong những trường hợp mà việc hoán đổi dẫn đến tập trung kinh tế nằm ngưỡng phải thông báo.

Việc phát hành cổ phiếu để được hoán đổi phải đáp ứng đầy đủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nước ngoài theo quy định pháp luật. Điều kiện quy định tại điểm e, g, h trong khoản 1 thuộc Điều 15 Luật Chứng khoán.

Đáp ứng đầy đủ quy định

Đảm bảo tuân thủ những quy định về phần trăm góp vốn và các hình thức đầu tư. Trong những trường hợp người sở hữu giá cổ phiếu công ty có cổ phiếu hoán đổi là nhà đầu tư bên nước ngoài.

Hồ sơ hoán đổi cổ phiếu gồm những gì?

Hồ sơ hoán đổi cổ phiếu bao gồm những nội dung và giấy tờ sau:

• Bản cáo bản hạch theo mẫu trong Phụ lục số 16 và ban hành kèm theo các Thông tư  162/2015/TT-BTC.
• Điều kiện của tổ chức đứng ra phát hành cổ phiếu.
• Quyết định của hội đồng cổ đông tổ chức phát hành và thông qua phương án hoán đổi, phát hành.
• Giấy đăng ký chào bán giá cổ phiếu để hoán đổi ra toàn bộ công chúng.
• Quyết định của hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên tổ chức có số cổ phiếu, phần vốn góp đã được hoán đổi, thông qua những phương án hoán đổi và phát hành.
• Báo cáo tài chính kiểm toán những năm gần nhất của tổ chức đã phát hành và tổ chức có số cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi.
• Quyết định của Hội đồng quản trị đã thông qua hồ sơ đăng ký giá chào bán cổ phiếu. Nhằm thực hiện hoán đổi cổ phiếu.

Các tài liệu trích dẫn về địa chỉ và thông tin được đăng tải trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia đăng ký và Cổng thông tin quốc gia về vốn đầu tư nước ngoài. Hoặc trang thông tin điện tử của những cơ quan nhà nước đang có thẩm quyền. Ngoài ta còn có tài liệu theo hướng dẫn của chính Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã xác minh về ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực của công ty. Tỷ lệ sở hữu áp dụng đối với các ngành nghề đầu tư cho kinh doanh. Mà công ty được hoạt động theo đúng quy định của pháp luật về đầu tư và liên quan tới điều ước quốc tế.

Các tài liệu trích dẫn 

Ngoài ra, trường hợp hoán đổi tất cả cổ phiếu đang được lưu hành ở trong công ty đại chúng. Theo hợp đồng sáp nhập và hợp nhất giữa tổ chức phát hành với công ty đại chúng thì cần bổ sung thêm:

• Hợp đồng sáp nhập hoặc hợp đồng hợp nhất được ký giữa những bên tham gia theo quy định của Luật doanh nghiệp.
• Văn bản chấp thuận của các cơ quan quản lý cạnh tranh về khả năng hợp nhất hoặc sáp nhập. Cam kết tuân thủ những quy định do Luật cạnh tranh của chính Hội đồng quản trị các bên đã tham gia.
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ giá chào bán và đại lý hoán đổi cổ phiếu là gì với bên công ty chứng khoán. Ngoại trừ trong trường hợp tổ chức đứng ra phát hành là bên công ty chứng khoán.

Lưu ý: Trong trường hợp muốn hoán đổi dựa trên các hợp đồng sáp nhập, hợp nhất này thì:

Quyết định của hội đồng cổ đông đứng ra tổ chức phát hành thông qua các phương án phát hành. Ngoài ra việc hoán đổi đều được chuyển sang Quyết định của hội đồng cổ đông những công ty tham gia sáp nhập, hợp nhất. Cùng thông qua mọi phương án sáp nhập, hợp nhất và phương án hoán đổi về cổ phiếu, hoạt động kinh doanh sau khi hợp nhất.

Điều lệ của tổ chức được phát hành chuyển thành bản dự thảo về Điều lệ công ty sau khi hợp nhất, sáp nhập. Và được Hội đồng quản trị của những bên tham gia thông qua.

Hồ sơ đăng ký chào bán giá cổ phiếu

Hồ sơ đăng ký chào bán giá cổ phiếu ra toàn thể công chúng được lập thành văn bản. Trường hợp tài liệu có trong hồ sơ là các bản sao thì phải từ sổ gốc sao ra hoặc đã được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc lập bằng tiếng nước ngoài có trong hồ sơ thì phải kèm bản dịch tiếng Việt. Và được tổ chức, cơ quan có thẩm quyền, chức năng dịch thuật các hoạt động hợp pháp ở Việt Nam xác nhận.

Qua bài viết đã giúp các bạn có những thông tin hữu ích về hoán đổi cổ phiếu là gì. Hãy lựa chọn chúng tôi khi bạn cần. Nếu còn điều gì thắc mắc và băn khoăn hãy truy cập website: tncnonline.com.vn để được tư vấn miễn phí bạn nhé.